日本后现代主义作家村上春树从30岁开始进行文学创作，先后发表了很多以小说为主要体裁的优秀文学作品，在世界范围内广泛传播，其作品主题新颖，内容富于想象力，别具一格的语言风格，也是其吸引人的独特之处。他从33开始跑步，长跑成了他不可或缺的爱好，似乎42.195公里的马拉松还不够他挑战的长度，他还会时不时地来一场100公里的超级马拉松，直至跑遍世界各地，他在57岁时写成了一本书《当我谈跑步时我谈些什么》。这本书记录了他在长达四分之一个世纪里，日日坚持跑步时的所见所闻、所惑所思。而这本书的标题也成为了一种经典的形象化的表达，常常被人们引用造句，本文标题亦是按此思路确定。主要讨论当律师审查合同时所碰触到的那些点、线、面的事情。
对合同进行审查是律师在担任法律顾问、非诉讼专项服务中的常见工作，是律师的一项基本技能，也是一项专业性比较强的工作。本文所称的“审查合同”专指律师接受委托，对委托方提供的正式签署前的合同（草案）进行把关修改而进行的审查，审查的目的是为了能使委托方放心地签订合同。从宏观上来说，律师审查合同主要是从两个方面进行：一是合同背后，也就是实现合同目的的价值观层面；二是合同本身，也就是文本层面（内容和形式）。知其然，更要知其所以然。
一、合同终极目的（背景问题）的审查重点
由律师来审查合同并不是当事人交易的必需程序，换句话说，当事人也可以不用律师来审查合同。而当事人之所以委托律师进行合同审查，是为了利用律师的专业知识及工作经验、思维方式，判断合同是否能够达到自己的交易目的，以及合同条款是否能够有效保护自己的权益。在实践中，大部分合同审查的目的是为了发现问题并加以修改完善，防患于未然，提前杜绝法律风险，以便更好地实现合同目的。近年来，随着人们法律意识的不断提高，越来越多的人们认识到了合同审查的重要性和必要性，进而选择在正式签订合同前，请律师审查合同，进行风险防控和内容完善，相当于提前排除隐患。显而易见，经过律师合同审查这一环节，往往能起到事半功倍的作用。
律师审查合同的第一个要点就是合同签署的背景和目的。合同审查业务的存在，是由于委托人存在这样的需求。合同只是交易关系的一个载体，任何交易都有一定的背景和目的，只有了解和明白合同的签署背景是什么，需要实现什么样的目的，才能在审查合同的过程中给出的意见和建议具有针对性，才能最大可能的防范风险，如果不知晓合同签署的背景和目的，给出的法律建议和意见很可能不接地气。因而必须根据委托人的需求来研究合同审查究竟应该包括哪些内容，并以委托人的目的及要求为出发点研究合同审查究竟应该包括哪些内容，并以委托人的目的及要求为出发点研究合同审查的要点及工作目标。也就是说，从当事人利益的角度进行分析，委托律师审查合同的终极目的，是为了判断合同是否能够保证自己达到交易目的，以及合同条款是否能够有效保护自己的权益。为了当事人能够通过合同实现达到交易目的、有效保障权益这两个终极目的，合同必需同时满足下列条件：（1）交易是合法的，这是合同成立的基本前提;（2）合同条款是完备的，且能够满足自己一方的需要，权益是明确、可保障的，能够保证自己一方达到交易的目的;（3）双方的权利义务是明确的，不存在模糊不清、存有歧义，以至于有可能产生相互扯皮的情况；（4）交易的实体及程序问题上没有会导致严重后果的重要遗漏;（5）所有条款均应满足自己一方利益顺利实现的需要，没有不利于自己一方的“定时炸弹”型的隐患条款等。
基于合同必须具备上述条件，才能达到当事人一方的终极目的，由此可以推导出律师审查合同时接下来要面对的具体工作要点，这些要点构成了律师审查合同时必须注意的合同内在质量要求。
二、合同实质内容（法律问题）的审查重点
合同中的法律问题，主要是指从《民法典》及其他相关法律的角度审查合同，并本着谨慎原则，从合同签订及履行中的实体问题及程序问题出发，找出合同与相关法律的不符之处并加以修改。正是由于包括了修改工作，律师必须为合同的最终整体质量负责。它既要解决交易主体、标的物的合法性问题，也要解决合同中约定义务的合法性等问题。在法律层面，合同必需满足下列条件：（1）合同主体合格性的审查合同主体是否具备签订及履行合同的资格，是合同审查中首先要注意的问题，这涉及到合同交易是否合法、合同是否有效的问题。当然，通常来说，委托审查合同一方的合法性资质应该由审查合同的律师来把关，而合同相当方主体资质审查这方面应该是委托审查合同一方在先期有交易意向时就应该考察清楚的问题，确保对方是合法主体这是交易的前提。比如，如果对方签约主体是法人，这一方面的审查要点至少包括：其是否拥有《企业法人营业执照》；《企业法人营业执照》是否合法、有效，包括是否经过年检；《企业法人营业执照》中的经营范围、经营方式是否与合同相适应；对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可；法律是否对标的物有经营上的限制、是否可以合法流通等等。
同样，如果对方签约主体是非法人组织，则其必须是合法成立，根据法律规定需要批准成立或者备案登记的已经进行了批准或者备案登记。非法人组织签订的合同一般也需要与其业务等相关，与其权利能力和行为能力相适应。如果是自然人主体，律师应提醒委托方对该签约对象的基本情况进行考察认证，避免因身份不明、来历不明、资信不清等给合同留下先天不足的隐患。
（2）合同内容合法性的审查
这里所说的合法性，是指合同内容的约定应尽可能与法律的规定相符，涉及合同名称、约定的条款、术语等方面，目的主要是要避免合同的相关内容与法律规定相冲突。比如，合同标的是不是法律所限制、禁止交易的项目或种类；合同内容是否与合同性质相符，是否符合此类性质合同的基本要求；合同条款中的约定是否与法定强制性义务相冲突；合同要件是否齐全，是否对关键事项缺少约定或约定不明；引用的法规或技术规范是否仍然有效、是否为有效的最新版本；合同所用术语的涵义是否与相关法条、司法解释、技术规范等相符。
（3）合同条款实用性审查
合同是合同主体所处的内部及外部环境因素综合作用的产物，它反映了当事人的议价能力、对稀缺资源的控制能力、在交易当中所处的强势或弱势地位等情况。要提高条款的实用性，就要在交易所需的基本合同条款外，对于可能发生的问题，结合合同标的、合同性质、合同目的、对方特点、合同背景等分析出想要实现合同目的所必须完成的工作，以及完成这些工作所必须把握的内容，并根据这些内容设定相关的“主动防御”条款，这些条款是合同基本条款的细化和延伸。也就是说，一份完整的合同如果仅设定了通用的基本条款是远远不够的，不仅要理解委托人的意图、实现其目标，还要对履行过程中可能出现的问题进行前瞻性的合理预见，并设置防范或补救措施。这不仅要靠经验，还要能够举一反三地推断出其他问题并预设解决手段，避免在问题出现时因双方没有实用的具体约定而展开不必要的是非之争。
审查的主要内容一般聚焦于以下几个比较重要的方面：审查有无针对交易特有风险而设立的实用性条款；审查有无根据违约特点而设立的实用性条款；审查有无根据标的特性而设立的实用性条款；审查有无根据交易对象的特点而设立的实用性条款；审查有无提高争议管辖地点实用性的条款。
比如，根据对方违约的可能性设定责任，实用的合同条款必须根据合同的特点设想可能发生的变化，尤其是对方最有可能出现的违约或本方最担心的情况，并将违约行为的识别和违约责任的承担加以明确规定。特别是在设计违约责任时，要通盘考虑对方当事人的违约成本，通过违约成本体系的调控“驱使”对方当事人遵守合同约定，或使得自己一方的合同当事人在对方违约时得到足够的救济。当然，条款的全面实用化，只有合同当事人在交易中完全处于优势时才能做到。合同的违约责任也并不是越重越好，否则许多供应商会不愿合作。但对于某些非常重要的合同，违约行为的假设应尽可能周密和具有针对性。
（4）权利义务明确性的审查
权利义务不明确是合同的隐患，严重影响交易的安全性。因此必须审查条款间的配合性，务使权利义务的表述、违约的范畴、违约制裁、归责方式等条款明确且配合得当。从什么行为属于违约到违约如何制裁、责任归于哪一方等条款均非常明确。这涉及到义务范围的可识别性、违约责任的可识别性等问题，这同时也涉及到条款之间的配合问题。
主要侧重审查以下要点：表述的问题或约定是否得当，以及是否有没有实际法律意义的条款；条款间的配合是否良好，是否存在权利义务重叠而引起的条款间冲突，以及叠加后产生的歧义；对权利义务的假设是否已经穷尽所有可能、没有遗漏；权利义务、违约是否有可识别性，即可以通过简单判断得出结论；附件是否必要，能否将正文中的权利义务补充明确等。
三、合同外在形式（格式问题）的审查
合同的外在形式主要是合同表述质量，合同是通过书面语言体现的当事人权利义务体系，必须通过一定的技能将合同中的权利义务通过选择措词、安排结构、逻辑分析等方式表述出来，而且这些表述的质量基本上与法律规定没有太大的关系，它是合同内容的载体和外在体现形式，虽然不是直接的法律问题但同样会直接产生不利的法律后果，因此也是律师需要审查的内容。这些内容构成了合同的外在质量要求，其中一部分是必需审查的，否则有可能产生与法律缺陷一样的不利后果。而另一部分虽然不是必需的，但从整体质量考虑则也是需要进行审查的。因此这些问题也同样是律师进行合同审查时所必须关注的问题。
主要包括结构体系、功能模块、思维逻辑、表述精度、版面安排等方面：比如，合同的结构体系安排是否清晰合理，层次之间的表述是否能够区分，有没有重复及相互交叉的内容;合同的条款是否完备，有没有规范合同本身秩序的外围条款，如是否便于通知、送达;整体思维是否严谨，任何违约都没有借口或机会可以逃避制裁;语言表达是否精确，有没有指代不明、用句不专业规范，存在可能引起歧义的部分；版面安排是否美观大方，条款编排是否合理，有没有不便于阅读和查找内容或引述的情况。
综上所述，律师审查合同是一项复杂的系统性工程，看似简单的文本审查背后，考察的是律师的专业素养。从合同目的到实质内容，再到外在形式，质量效益，缺一不可。而审查合同必然伴随着相应的修改，修改必须符合法律要求，法理遵循和合同签署一方的利益最大化，并把握合同整体和局部的关系，对律师的要求不可谓不高。既对律师作为职业法律人的基本功这个共性部分有基础的要求，也对具体律师的学识、经验等个性部分有相当的期许，甚至是一种“功夫在诗外”的感觉。
当然，不同律师在面对具体合同审查工作时，会有不同的思路，也许还有更多的方法可以遵循，同样也可能只需要非常简洁的基本指引，因人而异，因事而异，有效的工作方法就是最好的工作方法，正所谓“横看成岭侧成峰，远近高低各不同”。因此，律师应在工作实践中，不断加强专业知识的学习，提高自己审查合同的水平和能力；还要勤于思考，善于提炼和总结，形成自己审查合同的独特风格，为委托人提供更精准的法律服务。
