股东出资义务在特定情况下可以加速到期，这是没有疑问的。法律上明确规定的加速到期事由是公司破产和清算。但除此之外能否判令股东提前履行出资义务，如何让股东的出资义务加速到期，不同法院在裁判尺度上存在巨大的差异。基于破产和清算下的出资义务加速到期，已经有明确的法律及司法解释的规定，因此不在讨论之列。本文主要讨论一般情况下股东出资义务加速到期的问题。
支持股东出资义务加速到期的逻辑起点在于强调保护债权人的利益。但无论如何强调债权人的利益保护，都不应偏离现有法律框架探讨这一问题。股东出资义务是一次性的义务，在有限责任前提下，股东无论是对公司还是债权人履行了出资义务后就不得再次判令其履行义务，否则将会动摇公司法治的基石，突破有限责任的边界。股东对个别债权人在出资瑕疵范围内承担补充清偿责任后，会导致对于该债权人的个别清偿。其后果就是实践中先下手为强，先起诉的债权人将得到清偿，后起诉的债权人如无法得到清偿只能自认倒霉。这在事实上形成对债权人的差别对待，有违债权平等性原则。
分析应否支持一般情况下股东出资义务的加速到期，还应以历史的眼光看待这一问题。2005年10月27日《公司法》修订时改此前注册资本实缴登记制为折中授权资本制。折中授权资本制的基本规则是：不再强制要求注册资本一次性实缴到位，避免资本闲置。在公司设立时，允许先期出资20%，剩余注册资本在两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。折中授权资本制下，除公司破产与清算外，不存在股东出资义务加速到期的问题。股东在缴足首期出资且在法律允许的“两年”内转让股权，属于正常的股权转让，而非瑕疵股权转让。法院对于此类案件的裁判尺度高度统一：“两年”“五年”是法律赋予股东的期限利益，在法定期间内，未发生公司清算及破产事由的，股东就享受此种期限利益的保护。既然“两年”“五年”是法律赋予股东的期限利益，债权人就不得提前要求股东履行出资义务。这就要求债权人在与公司从事商业交易过程中要保持一定的谨慎。
2013年12月28日，因应商事登记制度改革的需要，《公司法》改此前折中授权资本制为完全的认缴登记制（保留实缴登记制的27类公司不在本文讨论之列）。股东出资多少、何时出资，完全、彻底地交由公司章程自治。这就在实践中出现了新问题：股东在公司章程规定的认缴期限届满前转让股权，是否构成瑕疵股权转让？债权人在何种情况下可以主张股东出资义务加速到期？股东恶意将股权转让给没有出资能力的人（如80岁的大爷大妈）是否有效等等。由于认缴期间的长期性——动辄30年甚至50年——这就迫使法院在裁判过程中不得不修正此前的裁判思路。如果仍延续折中授权资本制下将认缴期间认定为法律赋予股东的期限利益的裁判路径，将导致债权人利益陷于不受保护的状态，从而使得司法裁判的可接受性严重降低，背离一般社会公众的认知。于是乎，法院系统内部存在自发的修补、矫正认缴制弊端的冲动。
法院系统内试图支持股东出资义务加速到期的尝试主要有这样几个方面：一是衡量股东对外转让股权是否存在恶意，如将股权转让给明显没有出资能力的人员；二是考察债权人债权的形成时间与股东转让股权的时间，如果债权产生时股东尚未转让股权的，则追究股东出资责任要求加速到期；三是在执行程序中，如经强制执行债权人的债权仍得不到清偿的，则追加股东为被执行人，要求其提前履行出资义务；四是在股东出资义务届满前，公司决议延长股东出资期限的，不得以此对抗债权人，甚至进一步作恶意推定，要求股东出资义务加速到期。这样的尝试还得到了最高人民法院的有条件支持。在《九民会纪要》中，最高法院一方面肯定股东依法享有的期限利益，认为在注册资本认缴登记制下，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。另一方面又打了两块补丁：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的；在这两种情形下支持股东出资义务加速到期。
事实上，对于《九民会纪要》的补丁，也有继续深入分析检讨的必要。执行程序中具备破产原因，谁不申请破产？是公司、公司股东还是公司债权人？现在都在推行“执行转破产”如果是公司债权人不申请破产，岂不是只有他能获得个别清偿？如此则对其他债权人不公。如果是公司或者股东不申请破产，那么执转破制度的本意不正是引导执行申请人（债权人）来申请公司破产吗？公司债务产生后，公司以决议或者其他方式延长出资的，在法理上可类推适用公司减资制度，赋予债权人干预权，或直接以《民法典》《公司法》中关于权利滥用、滥用股东权利损害债权人利益的规则，认定对债权人不发生效力，这一问题也可以解决，而并非需要以股东出资加速到期来解决这一问题。由此可见，最高法院似乎跳出了现行法律框架，陷入司法功利主义的误区。
事实上，我们应回到认缴制或者授权资本制的本质上来解决这一问题，引入发行资本的概念并强化董事的责任。认缴制与发行资本相结合的操作模式是这样的：基于公司与股东是不同的法律主体，公司在设立之时发起人可以将注册资本设定为1000万元。但发起人未必需要认足这1000万元，完全可以根据自己的能力如甲认缴100万元、乙认缴200万元，丙认缴200万元；此时公司注册资本总额为1000万元，已被认缴的注册资本为500万元，尚未发行的注册资本为500万元。公司资本充实责任由董事会（或执行董事）来负责。如在公司经营过程中需要支付400万元购买设备，则董事会应根据现有股东的认缴出资额，按照同等比例向股东发出缴付资本通知书，股东接到董事会出资通知书时产生出资义务。如股东未按照董事会通知缴付注册资本，则构成违反出资义务，应承担相应的法律后果（如被强制执行、加算利息、被除名等）。又如公司需要支付800万元用于经营或偿还对外债务，此时因公司仅有500万元已发行的资本，董事会必须做出决议至少再发行300万元资本。该300万元注册资本由原股东甲、乙、丙优先认缴，如均不认缴，董事会可以向股东以外的人发行。如董事会未能将该300万元资本最终发行成功（即未找到愿意出资的主体），则属于发行失败。在与公司债权人协商无法达成一致的情况下，董事会有义务向法院申请公司破产。此时公司所有已发行（已被认缴）的注册资本依照《企业破产法》的规定应当加速到期。破产程序结束后，公司注销。
因此，在认缴制下，引入发行资本并强化董事的责任，不会产生认缴期限30年甚至50年的尴尬局面。股东何时出资、出资多少依然完全交由“公司自治”，并且这种公司自治是根据公司实际情况和现实需要决定的。在董事会切实履职的情况下，不会产生严重损害公司债权人利益的情形。发行资本是在公司总注册资本下，由董事会决定股东的出资义务。一方面这样的制度设计安排仍遵循股东有限责任的原则——以认缴的出资为限对公司承担责任；另一方面也有效防止损害公司债权人利益的发生。如此衔接破产法律制度，在公司注册资本发行失败情况下，公司必须减资（债权人对此有干预权）或者申请破产，从而实现对所有公司债权人的公平清偿。在发行资本制度与认缴制相结合的制度供给下，法律尊重公司自治、赋予股东出资期限利益的前提均没有发生变化；在公司获得充分的自治权利的同时，又能切实保障公司债权人利益。如果董事会对损害公司债权人利益视而不见，不依法申请公司破产或依法减资，其应对债权人的损失承担赔偿责任。
时下，《公司法》正在进行修订，完善公司注册资本制度，正本清源地引入发行资本这一制度，才能有效平衡公司、股东与债权人的利益，解决实践中遇到的现实难题。
