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相城法院民二庭审结一起股权转让纠纷
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某设备公司有两个股东，分别为蒋某与史某，史某为公司法定代表人。2016年7月15日，原告蒋某与被告史某签订《苏州某设备公司股权转让协议书》1份，协议约定：蒋某将其持有的公司50%的股权（含负债、利润、已收或者未收货款）转让给史某，史某向蒋某分三次共支付13.3万元给蒋某，蒋某于协议签订后3个工作日内到工商行政管理机关办理股权变更登记手续，史某积极予以配合。该协议签订后，双方当事人均怠于履行该协议。
2018年6月，原告蒋某起诉被告史某要求其完成股权变更登记手续。但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条的规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”办理股权变更登记手续的主体应为公司，而非股东。经法官释法后，原告蒋某撤回起诉。 后蒋某将公司及史某同时列为被告要求继续履行协议，并将公司作为办理变更工商登记的义务主体，史某作为配合办理的主体。被告史某以因双方怠于履行协议，致使签订时的事实基础发生重大变化，双方以默示行为导致协议失去继续履行的基础为由不同意再继续履行上述协议。
法院经审理认为：
双方当事人并未在股权转让协议中约定解除条件，也未在协议履行过程中明确达成解除的合意，也不存在一方根本违约导致法定解除情形的出现。虽双方均怠于履行合同义务，但该股权协议仍然有效，因此双方均应按约履行该协议。
法官提醒：
该案启示我们，第一，如果公司股权的受让方/转让方想通过诉讼方式变更股权登记时，起诉的义务主体应为公司，转让方/受让方承担协助办理义务。第二，任何协议签订过后均应积极履行，若有消极不能情形，也应通过书面通知告知对方或重新达成协议，以免让对方找到拒绝履行的借口，无法保护自己的合法权益。
