徐州华源投资有限公司与灵石县泉洲兔业发展有限责任公司、灵石县昌泰源矿产品开发有限公司一般股权转让侵权纠纷审判监督民事判决书
最高人民法院民事判决书（2014）民提字第22号 【阅读提示】虽然前面几个案例我们都看到了书面协议背后的逻辑、常识的重要性，本案提醒我们对自己权利的处分所签署的书面协议还是会很重要，放弃权利的时候要特别仔细考虑。另外，涉及到合同法74条债权人的撤销权与52条第2款合同无效的区别与竞合问题，74条是依债权人申请而撤销一个合同，不是法院主动审查的事项；52条第2款是合同的绝对无效条款，是需要法院主动审查的内容。学理上一般会认为52条第2款涉及的应该是不特定第三人的公共利益。本案中一二审法院适用的是74条，最高院适用的是52条第2款。【裁判要点】1. 对自己权利的处分，不能随意反悔。本案中兔业公司与华源公司签署的剩余款项支付协议确定不再追究华源公司中途撤资的违约责任，兔业公司就已经失去了再反悔追究的权利。2. 协议中对协议签订之间的履行行为进行确认的，视为协议履行行为的一部分。3. 在债务未履行完毕的情况下，低价转让股权，且影响到本身的债务清偿能力的（可以看财报证明所有者权益降低），同时未能证明该股转协议存在合理、正当的，同时需证明受让方明知（可以通过当事人之间的交叉关系证明明知）。可选择适用合同法74条也可适用合同法52条第2款。【相关法条】第七十四条【债权人的撤销权】因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。【基本案情】 2003年12月，村委与兔业公司签订煤矿委托经营协议；2004年1月，徐州电厂与兔业公司签订煤矿经营合作协议，为此徐州电厂成立了华源公司；2004年6月1日，华源公司与兔业公司以及石爱华共同发起设立恒昌公司，经营上述煤矿；2004年11月1日，兔业公司与恒昌公司签署经营权转让协议，经营权由兔业转给恒昌，恒昌支付2亿元，先付6000万；2004年12月25日，改扩建铁新煤矿需投入资金22160.81万；2005年4月20日，国家政策要求徐州电厂不得对外投资，华源公司与兔业公司签署股权转让协议，华源公司占恒昌公司的股权全部转让给兔业公司并计算利息，股转款项410万，兔业公司承继恒昌公司欠华源公司款项6300元，共兔业公司需支付6710万。2006年3月2日，支付2710万，2006年3月3日，签署剩余款项支付协议，确认协议签署前车辆抵债的事实，并确定分期付款方式及逾期付款违约责任，同时约定对华源公司中途撤资行为所造成的后果不予追究，后该协议未能实际履行并引发本案。华源公司退出后，为扩改煤矿，兔业公司向外借款。2005年8月18日，保利公司与兔业公司合作成立铁新公司，兔业公司出资1800万元，占45%股份；2007年9月8日，兔业公司退出铁新公司，兔业公司的出资1800万，其中1000万元即铁新公司25%股权以8750万元转让给保利公司，其中800万元即铁新公司20%股权，以800万元转让给昌泰源公司。华源公司起诉要求兔业公司履行剩余款项支付协议，并确认兔业公司与昌泰源公司之间的股权转让协议无效。兔业公司反诉要求华源公司承担中途撤资的责任。【裁判结果】晋中中院一审认为[（2010）晋中中法民初字第11号]，股权转让协议合法有效应继续履行，剩余款项支付协议未履行，兔业公司仍可追究华源公司中途撤资的违约责任。债务人以明显不合理的低价转让财产时，须受让人明知该受让会损害债权人债权，否则不能撤销，华源公司未就该受让人明知提供任何证据，故确认兔业公司与恒昌泰公司股转协议无效的请求不予支持。判令：一、兔业公司在判决生效后10日内支付华源公司所欠余款2410万元，逾期不付则按银行同期贷款利率计算利息至付清欠款之日止；二、驳回华源公司要求确认兔业公司与昌泰源公司所订《股权转让协议》无效的诉讼请求；三、华源公司在判决生效后10日内支付兔业公司1000万元。山西高院审理认为[（2012）晋民终字第85号]，该案属退股协议纠纷。剩余款项支付协议未能实际履行，以物抵债是确认协议签署之前的行为，不应视为对协议的履行行为，其余同一审判决。二审判决：驳回上诉，维持原判。最高院再审认为，剩余款项支付协议合法有效，以物抵债行为视为履行，应继续履行；兔业公司与昌泰源公司签订的《股权转让协议》系兔业公司在未支付华源公司债务的情况下签署，且股权转让款明显低于向保利公司转让时的款项，而且兔业公司当年的所有者权益大幅下降，表明低价转让股权后该公司清偿能力受到影响，所以，上述股权转让行为明显损害兔业公司债权人之利益，此外，兔业公司法定代表人李兰泉同时系在昌泰源公司持股20%的股东，根据当事人之间的关系应当认定昌泰源公司知晓该转让行为为低价，在兔业公司未提供证据证明其与昌泰源公司间股权转让行为正当、合理的情况下，兔业公司与昌泰源公司间《股权转让协议》属恶意串通损害华源公司利益的情形，应属无效。【再审本院认为】本院再审认为：本院认为，本案的焦点问题是：一、华源公司主张的2410万元之相应利息应如何计算；二、兔业公司与昌泰源公司签订的《股权转让协议》的效力；三、华源公司是否应向兔业公司承担违约责任。一、华源公司主张的2410万元之相应利息应如何计算的问题。华源公司与兔业公司2006年3月3日签订的《股权转让余款支付协议》就2710万元股权转让款的支付问题进行了约定，该约定是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，故该约定应属有效。上述约定要求兔业公司于2006年8月30日前向华源公司支付1500万元，于2007年8月30日前向华源公司支付1210万元，且逾期不支付时应按照所欠款项的同期银行贷款利息向华源公司承担违约责任。现因兔业公司除已以3部汽车折价向华源公司支付了前述1500万元中的300万元外，剩余1200元及上述1210万元合计2410万元均未支付，所以，兔业公司应当继续按照上述约定向华源公司支付相应款项并承担违约责任。二审判决判令兔业公司向华源公司支付上述2410万元后，兔业公司未对该项付款义务提出再审请求，所以兔业公司提出的其属代为偿还之第三人，故该款项应由实际债务人恒昌公司偿还的意见，本院不予考虑。兔业公司并未举证证明其上述付款义务与其所称的华源公司违约责任属于应同时履行之义务，故对兔业公司提出的其未支付上述2410万元属行使同时履行抗辩权之主张，本院不予支持。兔业公司在继续支付上述1500万元中剩余1200万元以及1210万元的同时，应当依照双方的前述约定，按照同期银行贷款利率向华源公司支付该二笔款项分别自2006年8月31日、2007年8月31日起的利息。在本案一审中，华源公司起诉请求兔业公司支付上述二笔款项合计2410万元自2007年9月1日起相应的利息，对2007年9月1日以前的利息未提出主张，这是华源公司在诉讼中对自身权利的处分。现华源公司在本案再审中又请求兔业公司支付上述1200万元在2007年9月1日之前的相应利息，因该请求超出了华源公司一审中诉讼请求范围，故本院对该项请求不予审理。该项请求涉及的款项华源公司可另寻法律途径解决。上述1200万元以及1210万元自2007年9月1日起的相应利息，未超出华源公司一审中诉讼请求范围，兔业公司应当按照双方的约定以同期银行贷款利率向华源公司支付利息。故，本院对华源公司要求兔业公司支付2410万元自2007年9月1日起以同期银行贷款利率计算所得利息之请求予以支持。二、兔业公司与昌泰源公司签订的《股权转让协议》的效力问题。《股权转让余款支付协议》约定的兔业公司付款日期2006年8月30日、2007年8月30日届至后，兔业公司在未向华源公司支付相应款项的情况下，于2007年9月28日与昌泰源公司签订《股权转让协议》，将其持有的铁新公司20%股权以800万元转让给昌泰源公司。因该笔股权转让价款明显低于同日兔业公司向保利公司转让其所持铁新公司另外25%股权的价款8750万元，也没有证据证明上述800万元的股权转让款被兔业公司实际收取或用于抵销相应债务。而且，股权转让当年兔业公司所有者权益从年初9573029.88元变为年末-9630342.71元也可表明低价转让股权后该公司清偿能力受到影响。所以，上述股权转让行为明显损害兔业公司债权人之利益。昌泰源公司及其法定代表人邢艳珍在2007年9月28日铁新公司就上述两笔股权转让的股东会决议上盖章、签字的行为，表明昌泰源公司知道其从兔业公司受让铁新公司20%股权之价格属明显低价。而且兔业公司在与昌泰源公司签订《股权转让协议》时的法定代表人李兰泉同时系在昌泰源公司持股20%的股东。所以，在兔业公司未提供证据证明其与昌泰源公司间股权转让行为正当、合理的情况下，对华源公司提出的兔业公司与昌泰源公司间《股权转让协议》属恶意串通损害其利益进而应无效之主张，应予支持。本院对兔业公司与昌泰源公司间签订的《股权转让协议》无效予以认定。三、华源公司是否应向兔业公司承担违约责任的问题。华源公司、兔业公司签订的《股权转让余款支付协议》就兔业公司向华源公司负担股权转让余款支付义务作出了安排。该协议约定其履行后兔业公司对华源公司终止相关融资借款协议不再追究违约责任。因华源公司、兔业公司已按照上述协议的约定以3部汽车折价抵偿了部分股权转让余款，所以上述协议已得到部分履行。而且，目前在兔业公司未依照上述协议主动履行其余款项支付义务时，华源公司提起本案诉讼请求兔业公司履行，也是华源公司为继续履行协议义务采取的方式。所以，兔业公司提出的华源公司提起本案诉讼就表明协议履行后这一前提尚不具备之主张，因与事实不符，本院不予支持。无论华源公司是否承接徐州发电厂与兔业公司签订之《意向协议书》中的投资义务，在《股权转让余款支付协议》履行后，华源公司停止融资或投资均不存在违约责任。兔业公司以华源公司停止投资造成经济损失为由主张华源公司赔偿，缺乏事实及法律依据，对其主张本院不予支持。原审判决判令华源公司支付兔业公司1000万元，有失妥当，本院予以纠正。综上，华源公司提出的确认兔业公司与昌泰源公司签订的《股权转让协议》无效，以及驳回兔业公司向华源公司要求赔偿损失之再审请求，于法有据，本院予以支持。华源公司提出的兔业公司支付2410万元款项相应利息之再审请求部分成立，本院对相应部分予以支持。一、二审判决认定事实基本清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销山西省高级人民法院（2012）晋民终字第85号民事判决；二、撤销山西省晋中市中级人民法院（2010）晋中中法民初字第11号民事判决；三、灵石县泉洲兔业发展有限责任公司于本判决生效之日起10日内向徐州华源投资有限公司支付股权转让余款2410万元及相应利息（从2007年9月1日起按照银行同期贷款利率计算至实际支付日）。如未按判决书指定的期间履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息；四、灵石县泉洲兔业发展有限责任公司与灵石县昌泰源矿产品开发有限公司2007年9月28日签订的《股权转让协议》无效；五、驳回灵石县泉洲兔业发展有限责任公司的反诉请求。
