重大疑难民商事诉讼与仲裁，系本所最具品牌力量和核心竞争力的法律服务业务之一。本所民商事诉讼与仲裁法律事务部主要以具备多年司法实践经验的律师为核心，以从事民商事诉讼与仲裁业务的资深律师为骨干组成。团队成员拥有精湛的法律专业知识，长期专注于诉讼与仲裁法律业务，执业经验异常丰富；他们高度关注司法实践和法学理论的前沿问题，重视对司法实践中的热点及难点问题的研判，诉讼技巧娴熟，对证据运用独具匠心，能精准地抓住焦点突破案件的错综复杂疑难问题，以高质素的专业素养、认真细致的敬业精神为客户提供优质的法律服务。
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前言
“信赖利益”一词源自大陆法的损害赔偿制度和英美法上的违约救济制度。信赖利益的损害赔偿是以当事人在订立合同过程中存在违背诚实信用原则的行为为前提，致使合同无效、被撤销或者确定不发生效力，应对给对方造成的信赖利益损失予以赔偿，主要适用于缔约过失责任中。与信赖利益相对应的是履行利益，二者具有本质区别。履行利益损害赔偿的逻辑起点是假定合同被当事人完全履行的状态，而信赖利益损害赔偿则是假定合同缔约行为从未发生。信赖利益属于一种为司法实践所认可的现实利益，系基于合理信赖而产生的利益，是信赖主体的抽象诉求。在合同无效的情形下，信赖利益损害赔偿以及如何保护诚信人的信赖利益成为我们需考据的问题。
一、关于合同无效情形下信赖利益损害赔偿的司法裁判观点
案例1：（2020）京0106民初16287号
裁判观点：案涉房屋性质为限价商品房，购买于2013年，双方借名购房合同违反了相关政策、法规的规定，应属无效。双方基于无效协议取得的财产应予返还。王某应返还宋某已支付的购房款与办理房屋产权相关的费用。双方均为完全民事行为能力人，对政策房购房指标不能转让均系明知，故对借名购房合同无效双方均有过错，应当按照各自过错程度承担合同无效的法律责任。现案涉房屋已增值，对宋某因购买该房屋产生的信赖利益损失，考虑到双方均负有过错以及双方存在亲属关系的事实，双方形成借名买房交易并非单纯以获利为目的，因此法院根据对房屋的自估价值，在扣除已付购房款的前提下，结合本案实际情况和双方过错程度，对宋某的损失予以酌定。故对宋某的诉讼请求，法院予以部分支持。
案例2：（2018）黔0303民初6769号
裁判观点：因合同无效所导致的损失既包括直接损失，也包括信赖利益的损失。有过错的一方所应承担的损害赔偿责任范围，应相当于对方因信赖该法律行为有效所遭受的损失，但不得超过当事人在订立合同时应当预见到的因法律行为无效所可能遭受的损失。而信赖利益损失主要包括基于签订合同行为可期待的利益或因丧失了与第三人另订合同的机会而遭受的损失。本案中，原告信赖合同有效而支付购房款，信赖合同有效而房屋增值，但客观上原告的信赖利益因第三人的确认合同无效而损失；而该第三人与三被告的关系密切。因此，三被告依法应按责赔偿原告信赖利益损失。根据原告所主张的损失，并且考虑到房屋的评估价值与合同约定的购房款之差价、双方的过错程度、合同签订近7年才被法院确认无效、被告已付租金情况及本案的实际情况，本院酌情确定三被告依法应赔偿原告损失180000元。
律师点评：
在案例2中，原告信赖合同有效而支付购房款，买卖的房屋已增值，但客观上原告的信赖利益因第三人的确认合同无效而损失。第三人与三被告为一家人，其主张合同无效有违诚实信用原则。综合而言，虽然原告对于合同无效存在过错，但三被告的过错程度更大。因此，三被告依法应赔偿原告的信赖利益损失。法院根据原告所主张的损失，并考虑房屋的评估价值与合同约定的购房款之差价、双方的过错程度、合同签订近7年才被法院确认无效、被告已付租金情况及本案的实际情况酌情确定三被告依法应赔偿原告损失180000元合情、合理、合法。
从上述两个案例可以看出，法院认为房屋增值部分的损失属于信赖利益的赔偿范围。房屋增值部分的价值为房屋的价值与合同约定的购房款之差价，房屋的价值确定主要受到房屋同地段的价格及确定房屋价值的时间点两个因素的影响。司法实践中关于房屋同地段的价格主要有以下三种方式确定：一是双方协议一致确定房屋价值；二是通过评估机构确定房屋的价值；三是参照同类地段房屋价值确定房屋价值。信赖利益赔偿制度创设的基本目的是为促进交易和保护交易的安全。在房屋买卖合同成立并实际履行的情况下，基于出卖人一方的过失导致买卖合同被确认无效，此时需返还标的物为房屋。我们需对返还财产的价值进行分析，首先是原价值，其次是增值的部分。对于原价值部分应予返还并无异议，而对于增值部分，法院认为应由买受人享有，并综合考虑房屋的增值、双方的过错程度、实际情况等认定信赖利益的损失金额。
二、关于合同无效情形下信赖利益损害赔偿的思考
（一）信赖利益的损害赔偿范围
信赖利益的损害包括所受损害与所失利益。所受损害（直接损失），又称积极的损害，是指损害行为的发生所引起的现存财产价值的直接减少。所受损害主要包括以下方面：（1）为订立合同而支出的费用；（2）为准备合同而支出的费用；（3）为准备受领对方之给付而支出的费用；（4）主张合同无效支出的诉讼费用或其他费用；（5）上述费用的利息损失。
所失利益（间接损失），又称消极的损害，是指由于损害合同成立的行为出现，而导致的信赖利益人财产应增加而未增加的数额。英美法系称为违约所阻之收益，实践中称之为机会损失，主要表现为丧失与第三人另订合同的机会。这种机会的丧失是因过错方当事人违反先合同义务或恶意磋商而造成的，过错与损失之间有因果关系，应当得到赔偿。所失利益的赔偿范围较难确定，司法实践中对所失利益的认定争议较大。一般而言，所失利益的认定应当符合以下条件：（1）受损失一方与第三人之间曾存在订约机会；（2）受损失一方与第三人丧失订约机会系由一方违反先合同义务造成；（3）订约机会的丧失必须是基于对违反先合同义务人的缔约行为的信赖而产生的。值得注意的是，所失利益主要指失去交易机会产生的损失，其仅系机会利益丧失时，预期的利益高度不确定性的，不能视为所失利益。
在司法实践中主要争议的是所失利益。在合同无效情形下，并不是所有当事人都可以享有所失利益。若合同当事人双方均故意违反诚实信用原则或过错相当，则其均不能请求未从事该法律行为的所失利益。法院将综合考虑当事人是否存在过错、过错程度、行为与结果是否存在因果关系等因素，从而判定当事人是否享有所失利益。
（二）信赖利益的损害赔偿的限制
信赖利益不包括非财产性损害。信赖利益损失属性为财产性损失，故对于非财产损害赔偿依法不应赔偿。若当事人在缔约过程中产生非财产性损失，其可以依据侵权责任的相关法律规定处理，无需通过信赖利益损害赔偿予以解决。
信赖利益是以履行利益为限。若合同无效情形下当事人获得利益高于合同有效情形的履行利益，则违反当事人因自己的过错而获益的法理。
信赖利益遵循可预见规则。在信赖利益损害赔偿问题上，赔偿义务人只应对其在允诺时所能合理预见的，其违反诺言可能会对信赖人造成的损失负赔偿责任。具体而言，缔约人通常只对索约时已经预见或能够预计的风险或代价加以赔偿，超过合理预见范畴的将不在赔偿范围之内。
遵循费用支出的确定性规则。该规则是英美判例法确立的一项限制损害赔偿范围的规则。适用这一规则的意义在于，即使受损害一方的损失是致害方可以预见的，但受损害一方亦不能任意主张赔偿，受损害一方主张赔偿的损失应是确定的，并且能够提供证据证明。
（三）信赖利益的损害赔偿扣减原则
《民法典》第五百条、第一百五十七条仅规定损害赔偿责任，并未限定相对人须无过失，合同无效情形下有过错的当事人也有权主张信赖利益损害赔偿。因此，在前述过错归责原则下适用相应的扣减原则，符合法律规定。扣减原则主要包括过失相抵原则、减损原则、损益相抵原则。
一是过失相抵原则。由于对方的过错而导致受损害一方的损害，同时受损害一方也存在过错，可以在受损害一方自身过错的范围内减轻对方的赔偿责任。
二是减损原则。减损原则是指受损害一方对损害的发生或者扩大有过失时，受损害一方无权就怠于减损而造成的损失要求赔偿。该原则的适用可以促使信赖人在信赖利益产生时采取积极措施以避免其信赖利益受损害或使损害扩大。
三是损益相抵原则。基于损害发生的同一原因获得利益时，应将获得利益在所受损害中扣除以确定损害赔偿范围。损益相抵并非损害与利益互相抵消，而是将其所受的利益纳入所受损害中加以计算。该原则普遍适用于各种损害赔偿之债，信赖利益损害赔偿在计算赔偿数额时自然也可适用该原则。
（四）信赖利益与履行利益（可得利益）损失的区别
适用前提不同。信赖利益损失是合同无效、被撤销或者确定不发生效力时，给对方造成的信赖利益损失，主要适用于缔约过失责任中。依据《民法典》第五百八十四条的规定，履行利益（可得利益）损失是在合同有效但一方当事人违约或者履行合同义务不符合约定时，造成对方的损失，包括合同履行后可以获得的利益。但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
主张效果不同。信赖利益赔偿的结果，是使当事人达到合同缔约行为未发生时的状态。履行利益（可得利益）赔偿的结果，是使当事人达到合同完全履行时的状态。
计算方式不同。信赖利益损失=受损害一方主张的可得利益赔偿总额—不可预见的损失—受损害一方不当扩大的损失—受损害一方基于损害发生的同一原因获得利益—受损害一方亦有过失所造成的损失—必要的交易成本。履行利益（可得利益）损失不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
三、结语
目前，国家正在大力构建社会诚信体系，有必要在立法上准确定义信赖利益的内涵和外延，明确信赖利益赔偿的范围和限制。立足于诚实信用原则，以公平合理原则为根本，有效地保护诚信人的信赖利益。在合同无效的情形下，需要综合考虑当事人的的过错、损失的大小以及过错与损失之间是否存在因果关系等因素，据以确定信赖利益损失。同时，应当注意信赖利益损失区别于履行利益（可得利益）损失。
